一家险企兴衰之源：公司治理之下股东的“好”与“坏”

近期，银保监会首度公开３８家股权违规股东，一时在业内引发广泛关注，虽然 被曝光者并不陌生，此前已经被媒体轮番报道，但银保监会以这种形式集中披露，无 疑也透露了一种信息：保险业黑名单、灰名单已经写就，出来混迟早要还的。 事实上，抓公司治理、抓股东准入，已经成为监管部门整治保险市场乱象、防范 风险的根本所在，目的就是逐步清除“坏股东”，引进“好股东”，让“热钱”出去 ，让“冷钱”进来，从根源上彻底扭转行业发展风气。 副作用就是，符合准入标准的股东，在市场上成为稀缺资源，其不仅需要有资金 实力和完美的财务报表，还需要耐心，需要对保险业经营规律的深刻认知和布局能力 。市场上的钱少了，２０１６年之后，很多民营企业的保险公司股权收购项目没有完 成，一些新设筹建计划纷纷搁浅或者终止。 ２０２０年，新冠疫情肆虐之下，国内外经济形势面临极大不确定性，极端环境 也助推保险业加速向未来，在这样一个大变局的关口，守好公司治理的底线更显关键 ，为此，“慧保天下”特推出系列文章，深入探讨公司治理相关问题。以下为系列文 章第一篇，重点关注强监管下，“坏股东”的出清，与“好股东”的定义。 种瓜得瓜，求锤得锤。传闻已久的监管处置违法违规股东，有了重大进展。７月 ４日，银保监会首次公开３８家重大违法违规股东名单，引起高度关注。 “坏股东”现形 监管力度、手段不断升级，首度公开３８家股权违规股东 股权，始终是金融机构乃至金融市场最敏感的神经。这份“示众”的违规股东名 单，和他们所对应的银行保险机构，已经有不少报道分析。可以看出这份名单的几个 特点。 这些违规股东基本都是掉在地上的“烂苹果”，最多的是某资本系族，以及安邦 保险集团和子公司的违规股东，属于幕后老板资金“里出外进”的平台，在风险处置 过程中成了“昨日黄花”。 股东违规已经有了终局性结论，有的通过调查定性，有的出现在司法文书当中， 其行为性质早有定论，从网络公开信息可以看到这些股东违规持股、被诉、被执行的 踪迹。 披露的股东以民营为主，不少公司是投融资性质，和实体经济关系不大，有的缺 少主业。公开这些股东，对于实体企业没有大的伤害。 公开是一剂解毒的良药。从违规股东的行为轨迹看，有的长达十几年甚至更长。 纵横江湖许多年，一朝拉清单。 以后这些股东，会被社会信用信息同步记录，在获取融资、上市、参与重大项目 等方面，会发现“处处受制”甚至“此路不通”。 对于监管来说，这种公开是有风险的，定性违规股权的证据链条非常长，还原资 金流动的路径，也是一件不容易的事情。 敢于公开就是“敢于亮剑”，是在严密检查调查和风险监控的基础上，断然采取 的措施。这是一项前所未有的监管行动，市场约束的效果会持续放大。 按照一般逻辑，公开的违规股东信息是“黑名单”，监管手里，必定还有比这个 名单还长的“灰名单”，列入其中的投资人，投资行为也会受到限制。 对于一些玩家，这是一场没有告别的离开。“严监管”加码，检查技术飞跃，以 小博大、虚往实归，轻易获取保险公司控制权，成为渐行渐远的传说。资本猎手和保 险业，从此两不相扰。 《商业银行股权管理暂行办法》实施后，银行业开始股东清理规范，压降违规股 权比例、规范股权质押，限制违规股东行使股东权，督促股东诚信履约。 保险公司开展股权清理规范，还要早一些。２０１７年，监管开展了惟一一次覆 盖全行业的公司治理现场评估，期间发现了不少问题。 随后三箭连发：公开质询、清退股权，先后有６家公司被撤销行政许可，责令处 置违规股权；完善规制，公司章程指引、股权管理新规出台，筑高门槛，关闭旁门； 强力约束关联交易，堵住资金外流的漏洞。 提升资本质量及股权透明度，是化解金融风险的必需。２０１９年，银保监会对 股权问题开展重点治理，使用技术手段穿透资金来源；２０２０年，继续开展“股东 不实、资本不实”专项检查，瞄准虚假注资、循环注资、抽逃资本等资本造假行为， 查处隐形股东、违规代持及一致行动人，惩处输送利益的深层次高风险问题。包括违 规股东公开在内的措施，都建立在扎实有效的监督检查之上。 “坏股东”的诞生 金融保险景气、融资模式创新、宽松监管等条件共同作用的结果 一个股东的资本进来，像一棵大树，根系非常复杂；一个投资行为背后，是一组 人际关系和利益格局。 过去十年，保险牌照有过一个高光时代。奉行宽松监管，把权利交给市场，“后 端管住”，机构批设没有总量控制和规划，投机资本拿牌照，比证券、信托和银行的 成本都要低的多。一些股东急功近利，用短钱购买长期股权。在股东之上再架设一层 ，将非自有资金变身为自有资金。接手股权前，就大规模派进管理人员，也不能说违 反规定。通过质押股权抽取、接盘股东资产快速变现，有的直接给保险公司下达资金 任务。在“聪明人”面前，监管“防火墙”变成了“篱笆墙”。 有的大股东公开宣传自己的商业模式：保险公司提供融资，主业项目收入支持保 险产品高收益。这种模式在房地产等行业的扩张周期，风险会被稀释甚至掩盖，但究 其实质还是一种“击鼓传花”游戏。对于持有保单刚性兑付义务的保险公司来说，极 其危险。 请神容易送神难，股权违规一旦形成，在“后端”很难修复，甚至引火烧身，导 致公司治理陷于僵局。多家保险公司的股东之间，发生权属争议，不依不饶，动用各 种手段主张权利。涉及重大的核心利益，任何一方都不会轻易罢手。 细究不少股权纠纷，双方签订的抽屉协议，说不清是代持，还是委托理财或者借 款，新华人寿、利安人寿、君康人寿等公司的股权纠纷，对簿公堂，穷尽程序，长时 间难以解决。 ２０１８年，最高法院一纸裁定，宣布代持保险公司股权的合同不受保护。代持 被司法否定，但涉及自有资金界定、股权处置等等，还有不少难题有待监管和学界共 同破解。 股权监管的发展，总体上从宽松到严格，中间也有游移和反复，生动展示了资本 绕路和监管堵漏的博弈过程。 在很长一段时间内，保险公司股权是允许代持的，对自有资金的认识也比较狭窄 ，只是禁止使用贷款和股权置换方式入股。 随着保险业投融资功能的扩展演化，保险公司成为“产融结合”的最佳平台，“ 巴菲特模式”“资产驱动负债”吸引了产业资本投资保险业，一些问题股权夹带其中 。明天系、复星系等资本设立或者曲线收购了多家保险公司。 ２０１０年《保险公司股权管理办法》出台，股东资质条件骤然收紧。自有资金 出资、关联股东持股合并计算、最高持股上限等规定，限制了劣质资本上下其手。 ２０１３年开始，允许单个股东出资５１％、合伙企业持股１５％；对自有资金 的掌握，基本按照“累计股权投资不超过净资产”的标准把关。这为各路资金的提供 了操作空间。 也有外部环境因素。公司登记制度改革之后，普通工商企业实行承诺资本制，“ 抽逃资本”不再具有刑事违法性。自有资金的认定管理变得更加复杂，投资人可以使 用过桥资金为自己增资，通过股东资格审核后再抽走资金。 可以说，由此开始，不当投资入股行为迅速增加，这是经济金融景气周期、融资 模式创新、宽松监管等条件共同作用的结果。 寻找“好股东” 雄厚资金实力、完美财报兼具，且还需要耐心以及对保险业经营规律的深刻认知 资本扩张时代的问题存量，正在得到解决。和清退违规股东这个“当务之急”比 起来，引进优质的投资人是“长远之计”。 违规股东的投资思维，看重保险公司的牌照溢价、现金流使用权。在一个时期内 ，金融牌照相当于就是钱，金融机构只要“活着”，哪怕是亏到净资本为负，总能获 得投资收益。监管机构也把有限牌照作为手段，在处置风险机构的过程中，出售牌照 作为回收资金、对冲问题资产的手段。 不守规矩行为的存在和蔓延，必然导致社会交易成本提高。随着对股东资格和资 金来源严格审核，引进资本变得困难。“蕊寒香冷蝶难来”，中小保险公司面临一个 现实问题，赚钱慢、打平难、周期长。据不完全统计，２０１９年５４家保险公司亏 损，盈利的保险公司中有一半以上仍保持净亏损记录，不能对股东分红。 自身造血不够，外部的资本补充手段少、成本高。２０１３年保险业就开始讨论 优先股，到今天还没有获得市场的认可。除了普通股之外，只有靠发行定期次级债务 和资本补充债。 ２０１６年之后，很多民营企业的保险公司股权收购项目没有完成，一些新设筹 建计划纷纷搁浅或者终止。这是实体企业资金链紧张、循环使用资金出资被禁止的必 然结果。以前的保险投资人，习惯了实体企业的做法，通过债务资金、委托代持进入 ，并急于要求被投机构贡献价值。 以后，获取低成本资金、快速变现等手法不再有效，股东需要习惯于支持保险公 司发展，通过分红渠道获得收益。对保险公司来说，只有能够实现持续的分红，才能 让股东稳住心神，关注公司的永续发展和盈利愿景。 保险业作为一个盈利周期长、监管规制严、利益相关者众多的行业，需要的是“ 长钱”“大钱”“冷钱”。愿意躬身入局，符合准入标准的股东，在市场上属于稀缺 资源。需要有资金实力和完美的财务报表，还需要耐心，需要对保险业经营规律的深 刻认知和布局能力。 今后的股东，那种提供保费资源的浅层思维已经不够，更重要的是技术赋能、战 略协同，将自己的权益绑定在保险公司的商业成功上，坚持长期主义，实现共同成长 。 资本有进有出很正常，市场应该是一池活水。作为监管，需要保护社会的投资热 度，特别是倡导“竞争中性”原则，对中外资、国有民营一视同仁，摘下有色眼镜， 不去“贴标签”，帮助保险公司找到优质资本。 资本吸引力是行业活力的直接体现。找到好的投资人，是保险公司持续运营、基 业长青的根柢。 如果管不好资本入口，没有良性的股东行为，公司治理也会沦为走流程、跑程序 、做样子的形式主义。 物有本末，事有终始。保险业的很多问题，从股权出发才能得到答案。 [32] \t